Вилла на номинальной компании: проверки DBD и законные выходы

Владение виллой через тайскую компанию с номинальными акционерами нарушает Закон об иностранном бизнесе: отвечает и тайский номинал, и иностранец, который вложил деньги. В 2026 году такие схемы проверяют на трёх уровнях: Департамент развития бизнеса (DBD) при регистрации и изменениях в компании, Земельный департамент при сделках, полиция и Департамент специальных расследований (DSI) по делам. Основных законных выходов три: аренда с суперфицием или узуфрукт, продажа тайскому покупателю и компания с настоящим бизнесом. Нормы указаны по состоянию на 06.10.2026.

Коротко

• Номинальная схема нарушает ст. 36 Закона об иностранном бизнесе: до трёх лет лишения свободы и/или штраф THB 100 000–1 000 000 (ThaiLawOnline, 03.10.2026). По ст. 41 лично могут отвечать и директора.
• С 01.08.2026 по приказу DBD № 2/2569 для компаний с иностранной долей меньше 50 % или с иностранным директором нужны выписки счетов тайских акционеров (LawPlus, 28.08.2026).
• Земельный департамент по циркуляру от 15.05.2026 проверяет источник средств при оплате наличными от THB 2 млн или оценке от THB 5 млн, Пхукет назван приоритетной провинцией (Juslaws, 19.05.2026).
• Законные пути: аренда с суперфицием или узуфрукт, продажа тайскому покупателю, компания с настоящим бизнесом, а в особых случаях BOI (Совет по инвестициям) и лицензия иностранного бизнеса (FBL).
• Переоформление не стирает прошлое: срок давности считается с нарушения. Начинают с аудита, а не с новых подписей.

Почему вилла на номинальной компании нарушает закон

Иностранец может приобрести землю только по международному договору (ст. 86 Земельного кодекса; ThaiLawOnline), а действующего договора с таким правом нет, даже с США. Тайская компания, в которой половина капитала и больше у иностранцев, по Закону об иностранном бизнесе считается иностранной. Номинальный акционер, который лишь числится владельцем, нарушает закон вместе с иностранцем, чьи деньги и контроль стоят за ним (ThaiLawOnline, 03.10.2026).

Что нарушено	Что грозит
Номинальная схема, ст. 36 Закона об иностранном бизнесе (ЗИБ)	До трёх лет лишения свободы и/или штраф THB 100 000–1 000 000, для номинала и для иностранца
Продолжение после судебного приказа	THB 10 000–50 000 в день
Работа компании без лицензии, ст. 37 ЗИБ	Те же, что по ст. 36
Роль директора, ст. 41 ЗИБ	Личная ответственность директоров
Земля у иностранного контролёра, ст. 111 Земельного кодекса	Принудительная продажа, срок на отчуждение по сообщениям от 180 дней до года
Компания	Роспуск

Срок давности идёт с момента нарушения: роспуск компании преступление не стирает (ThaiLawOnline, Lex Bangkok). «Фрихолд через компанию», где тайские акционеры лишь числятся, это та же номинальная схема.

Что проверяет DBD в 2026 году

DBD проверяет, откуда взялись деньги тайских акционеров. С 01.08.2026 действует приказ № 2/2569: при регистрации компании с иностранной долей меньше 50 % или полностью тайской компании с иностранным директором нужны письмо-пояснение об инвестициях и выписки счетов тайских акционеров за три месяца до оплаты капитала. При изменениях в действующей компании нужно письмо-подтверждение (LawPlus, 28.08.2026).

Дата	Приказ DBD	Что требует
01.01.2026	№ 2/2568 и № 3/2568–5/2568	Для новых компаний с иностранной долей меньше 50 % или с иностранным директором: выписки тайских акционеров за три месяца, совпадающие с оплатой долей, проверка адреса и сверка со списками Управления по борьбе с отмыванием денег (AMLO)
01.04.2026	№ 1/2569	Проверки распространены на изменения: передачу долей, увеличение капитала, смену директоров
01.08.2026 (издан в середине июля 2026)	№ 2/2569	Заменил приказы 2/2568 и 1/2569. Новая компания: письмо-пояснение, выписки каждого тайского акционера с операциями, которые соответствуют сумме и дате оплаты капитала, выписка счёта, принявшего капитал. Действующая: письмо-подтверждение, например когда в компанию с одними тайскими директорами назначают иностранного директора с правом подписи

Отсрочки для действующих компаний источники не называют: приказ срабатывает, когда они подают изменения. LawPlus (28.08.2026) называет триггером назначение иностранного директора в компанию, где были только тайские, а Dejudom (13.08.2026) описывает случаи шире: любые изменения, которые вводят иностранного миноритарного участника или иностранного подписанта. По сообщению aimbangkok, исключения есть для компаний со 100 % иностранным капиталом, с BOI, лицензией FBL или сертификатом по договору о дружбе с США, а Dejudom пишет, что приказ исключений прямо не оговаривает. Если у тайских акционеров нет собственных банковских документов об оплате долей, компания в зоне риска (ThaiLawOnline, 03.10.2026).

Кто ещё проверяет номиналов

Проверки не ограничены реестром DBD. Земельный департамент смотрит источник денег покупателя при сделке и ежемесячно проверяет юрлица с иностранными акционерами, полиция ведёт уголовные дела по номинальным схемам, а Министерство торговли вместе с другими ведомствами проверяет компании массово.

Кто	Что известно
Земельный департамент	Срочный циркуляр от 15.05.2026: проверка источника средств, дохода и профессии покупателя при оплате наличными от THB 2 млн или оценке от THB 5 млн; ежемесячные проверки юрлиц с иностранными акционерами и директорами; Пхукет в числе приоритетных провинций; наследование законным наследником из проверки исключено. Циркуляр касается земли, кондо в пределах квоты 49 % остаются под Законом о кондоминиумах (Juslaws, 19.05.2026)
Полиция	20.06.2026 рейды в провинциях Пхукет, Пханг-нга и Краби: более 500 полицейских, 76 компаний, 89 участков оценкой около THB 1,05 млрд, 59 ордеров на арест (28 тайцев и 31 иностранец). На Пхукете 10 компаний, подозреваемых в роли номиналов, и 39 компаний с иностранным большинством, 56 участков, около THB 231 млн (Nation Thailand, 20.06.2026)
Министерство внутренних дел и Минторг	11.07.2026 рабочая группа проверила два отеля в Патонге. По данным Минторга, около 360 пхукетских компаний могли использовать номинальных акционеров (Thaiger, 12.07.2026). Nation Thailand называет 391 компанию под проверкой: 353 направлены в BOI, 38 ждут проверки (11.07.2026)
DSI	Расследование по тайским номиналам, владеющим недвижимостью на Пхукете для иностранцев: в сентябре 2026 года DSI вызывает свидетелей (Thaiger, 21.09.2026)
Минторг и DBD	Проверено 125 622 компании, у 36 277 есть иностранные инвестиции и 305 838 участков площадью 1 064 265 раи; DBD обещает «твёрдые юридические меры» по всей стране (Nation Thailand, 08.09.2026)

В рейде 20.06.2026 полиция подозревала и подделку документов при участии юриста и аудитора (Nation Thailand, 20.06.2026). Поэтому «подправить» бумаги задним числом нельзя: ложные сведения при регистрации образуют отдельный состав (ThaiLawOnline, 03.10.2026).

Какие законные выходы есть

Законных путей несколько: аренда участка с суперфицием на дом или узуфрукт, продажа тайскому покупателю, компания с настоящим бизнесом и настоящими тайскими акционерами, а для особых случаев BOI и лицензия FBL. Какой путь подойдёт, зависит от того, на чьи деньги и на кого записаны документы сегодня. Номинальная схема в этот список не входит (ThaiLawOnline, Lex Bangkok, 2026).

Выход	Что получает иностранец	Условия и ограничения
Аренда участка до 30 лет с суперфицием на дом или узуфрукт	Зарегистрированное право: аренда и суперфиций до 30 лет, узуфрукт пожизненно или до 30 лет, у компании только срок	Регистрация в Земельном департаменте; продление только новым соглашением (решение № 4655/2566); суд смотрит на суть, а не на форму
Продажа тайскому покупателю	Деньги вместо владения	Настоящая сделка: покупатель платит сам и со своего счёта, схема «продали знакомому, пользуемся мы» остаётся номинальной
Компания с настоящим бизнесом	Доля в компании с тайским большинством, которое платит за свои доли само	Выписки подтверждают оплату; деятельность из списка 3 ЗИБ без лицензии вести нельзя; у Земельного кодекса для юрлиц с иностранным участием свои критерии, их проверяют отдельно
BOI или лицензия FBL	Контроль в компании с лицензированным бизнесом	Земля только под продвигаемую деятельность; по оценке источников FBL занимает 4–8 месяцев, BOI 2–4 месяца
Кондо в пределах квоты 49 %	Собственность на юнит	Это другой объект, не вилла

Есть и узкое исключение: ст. 96 bis Земельного кодекса разрешает до 1 раи под жильё тому, кто вложил от THB 40 млн в одобренные активы, с разрешения министра внутренних дел (ThaiLawOnline, текст кодекса). По оценке юристов, на практике его почти не используют. О том, что даёт аренда и чего она не даёт, читайте в статье «Лизхолд 30+30+30 после решения Верховного суда», а о разнице между собственностью и арендой в статье «Фрихолд или лизхолд в Таиланде».

С чего начать, если вилла уже на номинальной компании

С аудита у юриста с лицензией Совета адвокатов, а не с новых подписей. Изменения в компании, например назначение иностранного директора или приход иностранного участника, могут запускать проверку DBD, а переоформление не стирает прошлое. Результат зависит от фактов, и обещать его заранее мы не можем.

1. Соберите документы: титул на землю, учредительные документы, список акционеров, договор покупки, подтверждения платежей, займы и доверенности.
2. Установите факты: кто и откуда вносил деньги, как записаны акции и директора, что стоит в чаноте, есть ли обременения и ведётся ли в вилле бизнес.
3. Оцените риск: попадает ли компания под критерии проверки и были ли обращения проверяющих.
4. Выберите путь из таблицы выше вместе с юристом и запишите план.
5. Меняйте компанию только по согласованному плану: изменения проверяют, и документы должны это выдержать.
6. Оформите выбранный путь и сохраните банковские документы о происхождении денег.

Типовую ситуацию мы описали в кейсе «Вилла на номинальной компании: выход в законную структуру».

Если деньги и документы из России

История денег должна читаться по банковским документам. Если часть платежей шла из России через третьи страны, соберите подтверждения заранее и объясните цепочку юристу до обращения в любое ведомство. Документы из России для Таиланда обычно сначала заверяет нотариус, затем МИД и посольство Таиланда, а потом их переводят на тайский.

Порядок зависит от документа (Bangkok Translation, 16.08.2026), а как это работает для российских бумаг, мы уточняем у посольства в Москве. Апостиль для Таиланда вступает в силу 28.02.2027 (HCCH, 06.10.2026), но срок возражений идёт примерно до 30.12.2026 (ст. 12 Конвенции; Federal Apostille), поэтому сроки аудита и сделки на него не закладывайте.

Что дальше

Опишите ситуацию в форме на странице покупки виллы: юрист с лицензией Совета адвокатов ответит за 24 часа и подскажет, с чего начать. Как мы ведём покупку виллы и проверку структур, описано на страницах Купить виллу на Пхукете законно и Купить землю на Пхукете иностранцу.

Дата проверки норм: 06.10.2026.