Остались вопросы?
Ответим за 24 часа, бесплатно.
Да, иностранец может быть директором тайской компании (Thai Ltd.) и подписывать документы от её имени: Гражданский и торговый кодекс не ставит условие о гражданстве для директоров частной компании. Кто подписывает за компанию, определяет запись в Департаменте развития бизнеса (DBD) — ведомстве, которое регистрирует компании. В ней указано, какие директора уполномочены и в каком порядке действует их подпись: один директор отдельно, два вместе, с печатью компании или без неё. С банком дело обстоит иначе. Он работает по резолюции совета, которую вы ему передали, поэтому совпадает ли она с зарегистрированными полномочиями и как её обновить, нужно проверять в конкретном банке.
Коротко
- Гражданство директора не имеет значения: кодекс не делит директоров частной компании по паспорту.
- Кто подписывает за компанию, решает зарегистрированное условие в выписке DBD, а не общее правило.
- Печать компании с 2023 года упоминается в кодексе как «если она есть» — нужна ли она вашей компании, зависит от её собственной регистрации.
- Мандат в банке — отдельный документ. Совпадает ли он с записью DBD, нужно проверять самим.
- Нужен ли директору work permit, зависит от того, что он фактически делает в компании, а не от названия должности.
Может ли иностранец быть директором тайской компании
Гражданский и торговый кодекс не спрашивает, из какой страны директор. Директоров назначает собрание акционеров (статья 1151), и дальше они управляют компанией по её собственному уставу, под контролем общего собрания. Иностранец может войти в совет директоров и получить полное право подписи точно так же, как тайский гражданин.
Два случая работают иначе. Если сам бизнес компании входит в список 2 Закона об иностранном бизнесе — это сферы, связанные с национальной безопасностью, искусством или культурой, — для разрешения Кабинета министров нужно, чтобы не меньше двух пятых директоров были тайцами. И с 1 августа 2026 года приказ DBD 2/2569 требует дополнительные документы у компаний, где доля иностранцев в капитале меньше половины или назначен уполномоченный директор-иностранец: при регистрации такой компании — письмо-пояснение об инвестициях, выписки тайских акционеров за три месяца и выписку счёта компании, на который поступили эти деньги; при последующих изменениях, включая назначение нового директора-иностранца, — письмо-подтверждение инвестиций. Точный пакет документов для вашей подачи мы советуем уточнить в DBD заранее. Этот порядок и то, как он связан с проверкой реальных акционеров, мы разбираем в статье о том, как открыть компанию в Таиланде.
Где записано право подписи: выписка DBD
Сертификат компании, который выдаёт DBD (его иногда называют выпиской), называет уполномоченных директоров и указывает условие, при котором их подпись обязывает компанию: один директор самостоятельно, два директора совместно, либо подпись вместе с печатью компании (статья 1111). На вопрос «кто подписывает» отвечает именно этот документ. Представление о том, как обычно действуют директора, его не заменяет.
Зарегистрированные сведения считаются известными всем с момента публикации (статья 1022). Верно и обратное: компания не может ссылаться на изменение, которое сама не зарегистрировала, перед тем, кто имел с ней дело (статья 1023). Поэтому смену директора регистрируют в DBD в течение 14 дней со дня изменения состава директоров (статья 1157). Даже если позже выяснится, что назначение конкретного директора было с дефектом, действия, которые он успел совершить в этой роли, остаются действительными (статья 1166).
Поэтому наши юристы начинают каждую проверку с текущей выписки DBD, а не с предположений о том, как это «должно быть»: в выписке видно, кто и в каком составе подписывает за компанию.
| Действие | Кто подписывает | Что подтверждает |
|---|---|---|
| Договор с контрагентом | Директора по условию, записанному в выписке DBD | Выписка DBD |
| Платёж | Подписанты по мандату, который компания дала банку | Резолюция совета, переданная в банк |
| Подача в налоговую или иммиграцию | Директор по условию DBD либо представитель по доверенности, если ведомство её принимает | Выписка DBD и доверенность — приём документа уточняйте в самом ведомстве |
| Смена директоров | Решение общего собрания; совет директоров может только заполнить освободившееся место на оставшийся срок прежнего директора (статья 1155) | Регистрация изменения в DBD в течение 14 дней со дня изменения состава директоров (статья 1157) |
Та же проверка нужна, когда компания назначает нового директора-иностранца по порядку приказа 2/2569. Условный пример: компания регистрирует изменение в DBD, но забывает обновить мандат в банке — что из этого выходит, разберём ниже. Похожую проверку реальных акционеров мы разбирали в заметке «Проверка DBD: как подтвердили реальных акционеров» — это типовая ситуация, собранная из практики.
DBD объявил, что с 1 ноября 2026 года все регистрационные заявления — включая смену директоров — будут подаваться только через онлайн-систему DBD Biz Regist. Канал подачи меняется, а суть условия подписи и срок в 14 дней остаются теми же. Совет директоров может собираться и онлайн, если устав компании это не запрещает, и директор, подключившийся удалённо, засчитывается в кворум и голосует наравне с остальными (статья 1162/1, с 7 февраля 2023 года). Это удобно, когда директор-иностранец постоянно живёт за пределами Таиланда, но само по себе ничего не говорит о том, нужен ли ему work permit — об этом в разделе ниже.
Одна подпись, две подписи и печать компании
Типовые условия подписи встречаются такие: «любой один директор», «двое директоров совместно» или «подпись вместе с печатью компании». Какое из них действует у вас, определяет только собственная регистрация компании — общего правила для всех компаний нет.
С 7 февраля 2023 года кодекс говорит о печати компании лишь «если она есть» (статья 1128). Это не значит, что печати отменили, и не значит, что печать нужна каждой компании: всё зависит от того, что зарегистрировано именно у вас. Если условие вашей компании по-прежнему требует печать, подписи без неё недостаточно. А если условие изменили и печать убрали, то подписи, которые это условие требует — например, двух директоров совместно, — остаются нужны: отказ от печати сам по себе не превращает совместную подпись в единоличную.
У подписи сверх полномочий есть последствия, но не автоматические. Действие, совершённое без полномочий или за их пределами, обязывает компанию только если она его одобрит; иначе подписавший может отвечать сам (статья 823). При этом если компания сама создала впечатление, что у человека есть полномочия — например, позволяла ему подписывать неоднократно и не возражала, — она может оказаться связанной перед добросовестным контрагентом (статьи 821–822). Как разрешится конкретный спор, мы не берёмся предсказывать в общем виде: это зависит от обстоятельств.
Банковский мандат: кто подписывает платежи
Банк работает по собственному документу — резолюции совета, которую вы ему передали. В ней названы люди, которые могут распоряжаться счётом и подписывать платёжные поручения. Мы советуем проверять, совпадает ли этот список с действующим условием подписи в DBD, и обновлять его в банке отдельно, если он разошёлся. Требования к документам у разных банков и даже отделений отличаются, поэтому общий список мы здесь не даём: для всех он верным не будет.
Расхождение обычно возникает так: компания регистрирует изменение состава директоров в DBD в установленный 14-дневный срок, и все считают, что банк об этом автоматически узнал. Это не так. В условной ситуации компания меняет директора-иностранца, правильно регистрирует это в DBD — а через несколько недель платёж задерживается, потому что в мандате банка до сих пор указан прежний подписант. Запись DBD и мандат банка разошлись. Что нужно сделать, чтобы их совместить, определяют условия обслуживания счёта в этом банке.
Мы советуем обновлять мандат в банке сразу после регистрации новых директоров, а не откладывать это на потом. Наши юристы готовят резолюцию совета в форме, которую обычно просит банк, и помогают скоординировать её подачу с моментом регистрации смены директоров.
Доверенность от компании вместо подписи директора
Если директор не может подписать лично, компания может действовать через представителя по доверенности. К полномочиям директоров в этом случае применяются общие правила о представительстве (статья 1167), поэтому доверенность должна выдать именно тот, кто вправе действовать за компанию по зарегистрированному условию подписи.
Даже правильно выданную доверенность ведомство или банк могут не принять: это решает получатель. Поэтому мы советуем заранее уточнить у него, примет ли он такой документ.
Для наших клиентов на Пхукете такие доверенности и сопутствующие резолюции мы готовим на двух языках — тайском и русском. Условие подписи вашей компании мы объясним по-русски простыми словами. Это особенно важно, когда доверенность оформляет директор, который сам не читает по-тайски.
Директор-иностранец и work permit
Если человека назначили уполномоченным директором и его подпись обязывает компанию, из этого ещё не следует, что он «работает» в смысле тайского закона. Закон прямо не проводит эту границу. Тайские юристы на практике считают, что участие в заседаниях совета и подписание резолюций работой не являются, а ежедневное ведение дел компании — наём сотрудников, управление операциями, работа с клиентами — это работа, и на неё нужен work permit, привязанный к компании как к работодателю.
Должность директора не освобождает от правил о work permit, но и сама по себе не делает разрешение обязательным. Значение имеет то, чем вы фактически занимаетесь в компании. Если вы участвуете только в работе совета директоров, ответ один; если собираетесь сами руководить операциями, он будет другим. Порядок самой заявки на разрешение описан в статье о том, как получить work permit в Таиланде. Если вы будете вести дела компании сами, мы поможем оценить, нужен ли вам work permit, прежде чем это станет проблемой.
Что дальше
Канал подачи документов в DBD меняется — с 1 ноября 2026 года, по объявлению самого ведомства, все регистрационные заявления идут через DBD Biz Regist. Суть при этом не меняется: условие подписи, срок регистрации в 14 дней и необходимость отдельно обновить мандат в банке остаются такими же, как и раньше.
Если вы назначаете директора-иностранца, меняете условие подписи или просто хотите убедиться, что сейчас записано в выписке вашей компании, наша команда проверит сертификат, подготовит резолюции на двух языках и сопроводит регистрацию изменения в DBD. Это часть нашей услуги «Регистрация компании в Таиланде с юристом». Если директор будет сам вести операционные дела, её удобно совместить с оформлением work permit. Если вы пока только присматриваетесь к открытию бизнеса, страница «Открыть бизнес в Таиланде иностранцу» — более широкая отправная точка.
