Остались вопросы?
Ответим за 24 часа, бесплатно.
Чтобы закрыть компанию в Таиланде, акционеры сначала принимают особое решение о роспуске: за него должны проголосовать не менее трёх четвертей голосов присутствующих (ст. 1236, 1194 Гражданского и торгового кодекса, ГТК). Дальше в дело вступает ликвидатор — человек, который по закону отвечает за расчёты компании после роспуска. В течение 14 дней он регистрирует роспуск в Департаменте развития бизнеса (DBD), даёт объявление в газете и направляет каждому известному кредитору заказное письмо. После этого ликвидатор рассчитывается по долгам и налогам, снимает компанию с учёта по НДС, если она была зарегистрирована плательщиком, и готовит итоговое собрание. Общего срока ликвидации закон не устанавливает, а тайские юристы на практике называют ориентир в 6–12 месяцев.
Коротко
- Роспуск — это решение акционеров и его регистрация. Ликвидация — это расчёты и то, что происходит после решения.
- Первые 14 дней: регистрация роспуска, объявление в газете, письма кредиторам.
- Дальше ликвидатор отчитывается перед регистратором каждые три месяца, пока дело не закончено.
- По налогу на прибыль и по НДС действуют отдельные сроки, и они не обязаны совпадать.
- Брошенная компания закрытой не считается: ответственность директоров и акционеров сохраняется.
Роспуск и ликвидация: в чём разница
Роспуск (dissolution) — это решение общего собрания и его регистрация в DBD. Ликвидация (liquidation) — это всё, что происходит после: ликвидатор собирает имущество компании, платит кредиторам и налоги, а остаток распределяет между акционерами. Пока не пройдены оба этапа, компания существует и обязана отчитываться.
Ликвидатора обычно назначает то же собрание, которое голосует за роспуск. Голосовать на собрании можно по письменной доверенности (ст. 1187 ГТК) — это касается и акционеров, которые уже уехали из Таиланда. Что именно DBD требует от документов, подписанных за рубежом, пока не уточнено, поэтому мы советуем выяснить это для конкретной компании заранее, задолго до собрания.
Шаги ликвидации по порядку
Порядок действий после решения о роспуске закон описывает заранее. Сроки он задаёт для отдельных шагов, а общего срока ликвидации не устанавливает.
| Шаг | Срок | Кто отвечает | Норма |
|---|---|---|---|
| Особое решение о роспуске (не менее ¾ голосов присутствующих) | До начала остальных шагов | Акционеры | ст. 1236, 1194 ГТК |
| Регистрация роспуска в DBD, объявление в газете, письма кредиторам | 14 дней после решения | Ликвидатор | ст. 1253–1254 ГТК |
| Уведомление Revenue Department о роспуске | 15 дней после регистрации роспуска | Ликвидатор | Revenue Code, ст. 72 |
| Отчёт регистратору о ходе ликвидации | Каждые 3 месяца | Ликвидатор | ст. 1267 ГТК |
| Начальный баланс ликвидатора, аудит, утверждение общим собранием | Как можно скорее после роспуска | Ликвидатор, собрание | ст. 1255 ГТК |
| Итоговый отчёт о завершении расчётов, утверждение на итоговом собрании | После расчётов с кредиторами и по налогам | Ликвидатор, собрание | ст. 1270 ГТК |
| Регистрация завершения ликвидации | 14 дней после итогового собрания | Ликвидатор | ст. 1270 ГТК |
Как устроена тайская компания на этапе создания, можно прочитать в статье «Как открыть компанию в Таиланде». Какой именно пакет документов DBD потребует для регистрации роспуска и завершения ликвидации, мы советуем уточнять заранее: этот пакет может отличаться от того, что компания подавала при регистрации. Если вам интересно, как ведомство проверяет реальных акционеров, прочитайте кейс о подтверждении реальных акционеров при проверке DBD.
DBD объявил, что с 1 ноября 2026 года заявления компаний будут подаваться только через систему DBD Biz Regist. Распространяется ли это правило на регистрацию роспуска и завершения ликвидации, официального разъяснения пока нет. Мы следим за этим вопросом.
Налоговая, НДС и соцстрах при закрытии
Дата регистрации роспуска закрывает текущий отчётный период компании по налогу на прибыль. Подать декларацию и уплатить налог нужно в течение 150 дней после этой даты. Уведомить о роспуске сам Revenue Department (налоговое ведомство) нужно раньше — в течение 15 дней после регистрации (Revenue Code, ст. 72, по решению Revenue Department).
С НДС считают по-другому: форму ПП.09 и свидетельство плательщика НДС возвращают в течение 15 дней после того, как компания фактически прекратила продажи и услуги (ст. 85/15 Revenue Code). Нулевые декларации ПП.30 продолжают подавать, пока Revenue Department не подтвердит снятие с учёта. Дата фактического прекращения деятельности не всегда совпадает с датой регистрации роспуска, поэтому сроки по налогу на прибыль и по НДС считают отдельно.
Остаток, который ликвидатор распределяет между акционерами, облагается налогом не полностью: только то, что превышает вложение самого акционера в компанию, считается доходом. Возврат вложенных денег налогом не облагается. Если акционер — физическое лицо и не считается налоговым резидентом Таиланда, с этой части удерживают 15 % (решения Revenue Department).
Если в компании работали сотрудники с work permit, при прекращении их работы работодатель отдельно уведомляет Department of Employment (Департамент занятости) по правилам Emergency Decree on Foreign Workers Management. Это уведомление не заменяет оформления самого увольнения. Как после этого меняется статус сотрудников в Таиланде — отдельный вопрос. Как оформляют work permit, рассказано в статье «Как получить work permit в Таиланде».
Сколько длится ликвидация
Закон задаёт только контрольные точки: 14 дней на регистрацию роспуска, 15 дней на уведомление налоговой, 150 дней на декларацию, отчёты каждые три месяца и ещё 14 дней на регистрацию завершения после итогового собрания. Между этими точками идёт содержательная работа: нужно собрать все требования кредиторов и рассчитаться с бюджетом. Если Revenue Department назначит проверку, она может отодвинуть завершение ликвидации. Снятие с учёта по НДС, если компания была зарегистрирована плательщиком, идёт отдельной процедурой. Поэтому на практике тайские юристы оценивают весь процесс в 6–12 месяцев. Это ориентир, а не норма закона.
Если на балансе компании есть недвижимость, ликвидатор продаёт её в ходе ликвидации — это его полномочие по закону (ст. 1259 ГТК). Передать землю иностранному акционеру напрямую нельзя: иностранец не может владеть землёй в Таиланде (ст. 86 Земельного кодекса), и это правило при закрытии компании действует так же, как при обычной сделке.
Что будет, если компанию просто бросить
Иногда кажется, что проще перестать сдавать отчёты и подождать, пока DBD сам исключит компанию из реестра. Регистратор действительно вправе исключить компанию, которая не отчитывается. Исключённая компания утрачивает статус юридического лица, но завершённой ликвидацией это не считается: ответственность директоров, управляющих и акционеров сохраняется, как если бы компания продолжала существовать (ст. 1273/3 ГТК). Кроме того, в течение 10 лет после исключения сама компания, акционер или кредитор, чьи права несправедливо затронуты, могут подать заявление о восстановлении компании в реестре. Решение принимает суд, если есть основания, предусмотренные законом (ст. 1273/4 ГТК).
Поэтому, если компания больше не нужна, мы советуем провести ликвидацию до конца и не ждать исключения из реестра.
Что дальше
Порядок ликвидации закон задаёт для всех одинаково. Сколько времени и усилий она займёт на практике, зависит от истории конкретной компании: были ли вовремя сданы отчёты, стоит ли на балансе недвижимость, нужен ли отдельный расчёт с сотрудниками. Наша команда подготовит документы на двух языках и возьмёт на себя переписку с DBD и Revenue Department. Стоимость согласуем заранее и зафиксируем до начала работы.
Если компания только открывается, а порядок закрытия вы хотите понимать с самого начала, у нас есть страница о регистрации компании в Таиланде с юристом и более общий раздел о том, как открыть бизнес в Таиланде иностранцу. Написать нам можно в Telegram или WhatsApp — на обращение мы отвечаем в течение 24 часов.
