Заём акционера или капитал: как финансировать компанию

Иностранный владелец может профинансировать тайскую компанию двумя способами: дать ей заём как акционер или внести деньги в уставный капитал. Заём оформляется быстрее. Договор займа может предусматривать проценты, и тогда их ставка не может превышать 15% годовых. С выплаченных процентов компания удерживает налог у источника — тоже 15%, если кредитор — физическое лицо или иностранная компания, не ведущая бизнес в Таиланде, а налоговый договор со страной кредитора не снижает эту ставку для его случая. Деньги по займу возвращаются на условиях, которые стороны записали в договоре. Увеличение капитала требует специального решения собрания акционеров, которое регистрируют в Департаменте развития бизнеса (DBD) в течение 14 дней. Эти деньги остаются в компании: акционеры могут получать дивиденды из прибыли, а сам капитал вернуть — через официальное уменьшение капитала или при ликвидации.

Коротко

• Заём оформляется договором, увеличение капитала — решением собрания и регистрацией в DBD.
• Если по займу начисляются проценты, их ставка не выше 15% годовых; налог у источника с процентов — тоже 15%, если кредитор — физическое лицо или иностранная компания без бизнеса в Таиланде и налоговый договор не снижает эту ставку для его случая.
• Заём не оплачивает акции и не считается капиталом для порога work permit.
• Акционеры могут получать дивиденды из прибыли; сам капитал возвращают через официальное уменьшение капитала или при ликвидации.
• Общего правила тонкой капитализации в Таиланде нет, но и проценты, и беспроцентные займы между акционером и компанией видны налоговой.

Увеличение капитала: порядок и регистрация в DBD

Увеличение уставного капитала начинается со специального решения собрания акционеров по статье 1220 Гражданского и торгового кодекса (ГТК). Новые акции сначала предлагают нынешним акционерам пропорционально их долям (статья 1222); только то, что они не выкупили, можно предложить остальным акционерам или оставить директорам. Решение об увеличении регистрируют в DBD в течение 14 дней (статья 1228). Официального описания того, как DBD оформляет само увеличение после регистрации решения, мы не нашли. По каждой новой акции до регистрации должно быть оплачено не менее 25% номинала (статья 1105).

Когда в компании есть и тайские, и иностранные акционеры, при увеличении капитала может сдвинуться соотношение долей. Если тайские акционеры не выкупят свою часть новых акций, баланс 51/49, который держит компанию «тайской» по Закону об иностранном бизнесе, может измениться незаметно для всех. Поэтому наши юристы ещё до подачи решения в DBD проверяют, как планируемое увеличение повлияет на этот баланс, чтобы новое соотношение долей после регистрации акций не стало неожиданностью. О том, какой капитал нужен компании при регистрации, мы писали в статье про минимальный капитал тайской компании.

Заём акционера: договор, проценты, налог у источника

Заём акционера мы советуем всегда оформлять письменным договором. Такой договор облагается гербовым сбором: по расписанию Revenue Department это 1 бат за каждые полные или неполные 2 000 бат суммы займа, но не больше 10 000 бат. Наши юристы готовят такой договор сразу на тайском и английском языках, чтобы обе стороны читали одинаковые условия.

Если договор предусматривает проценты, их ставка ограничена 15% годовых по статье 654 ГТК. С фактически выплаченных процентов компания удерживает налог у источника — 15%: по статье 50(2)(b) Налогового кодекса, если заимодавец — физическое лицо, и по статье 70, если это иностранная компания, не ведущая бизнес в Таиланде. Налоговый резидент Таиланда, который дал заём как физическое лицо, может считать это удержание окончательным налогом — доплачивать с процентов больше не нужно.

Договор между Россией и Таиландом об избежании двойного налогообложения позволяет снизить ставку налога на проценты до 10%, но не для всех получателей. Когда проценты из Таиланда получает российский резидент, статья 11(2) договора применяет пониженную ставку, только если фактический получатель — учреждение с банковской лицензией. Более широкая категория финансовых организаций, включая страховые компании, относится к получателю процентов в Таиланде, а не в России. Поэтому обычный акционер — физическое лицо или компания без банковской лицензии — под пониженную ставку не подпадает, и к процентам от своей тайской компании он применяет полную тайскую ставку 15%.

Проценты по займу, взятому на реальные нужды бизнеса, обычно можно вычесть как расход компании, а дивиденды, наоборот, платятся только из прибыли, с которой налог уже удержан. Это общее правило, и само по себе оно не делает один из путей выгоднее. Что лучше в конкретном случае, зависит от того, сколько прибыли компания уже накопила и как вы планируете распорядиться этими деньгами дальше.

Общего правила тонкой капитализации — то есть лимита на соотношение долга и капитала компании — в Таиланде нет. Условие 3:1 для компаний с продвижением BOI иногда упоминают, но официального подтверждения этому мы не нашли, и строить расчёты на фиксированном соотношении без проверки собственных условий продвижения мы бы не советовали. Отдельно стоит знать: в одном опубликованном разъяснении Revenue Department потребовал от директора-акционера, который дал заём двум своим компаниям, зарегистрироваться и заплатить специальный бизнес-налог (SBT) с полученных процентов. Речь шла об одном директоре и двух конкретных займах — это разъяснение не говорит, что любой заём акционера или любой заём от держателя более 25% акций облагается SBT. Официального правила на этот счёт мы не нашли, поэтому разовый заём физического лица мы не называем ни освобождённым от SBT, ни облагаемым им по умолчанию.

Капитал для work permit и лицензии FBL: что засчитывают

Заём — это не оплаченный капитал. Порог в 2 млн бат оплаченного капитала на каждого иностранного сотрудника считают по деньгам, фактически внесённым за акции, а не по тому, что акционер одолжил компании. Это обычный ориентир для стандартной процедуры work permit; у компаний с продвижением BOI и в некоторых других режимах условия отличаются. Компания может выглядеть достаточно обеспеченной на бумаге, но не пройти этот порог, если основные деньги пришли в неё займами, а не капиталом. Подробный разбор этого правила — в статье про капитал для work permit.

Засчитывается ли заём акционера в минимальный капитал, который Закон об иностранном бизнесе требует для лицензии FBL, — отдельный вопрос, и официального ответа на него мы не нашли. Пока DBD не высказался иначе, мы в расчётах опираемся на оплаченный капитал, а не на займы — для обоих порогов.

Заём и номинальная структура: что настораживает DBD

С 1 августа 2026 года действует приказ DBD 2/2569: если доля иностранцев в компании меньше 50% или директором с правом подписи назначен иностранец, к регистрации прикладывают письмо об инвестициях (при создании компании) или письмо о подтверждении инвестиций (при последующих изменениях), а вместе с ним — выписки тайских акционеров за три месяца и выписку счёта компании, на который поступили эти деньги. Проверка касается и уже существующих компаний: отсрочки для них нет, если они что-то меняют в регистрации. DBD прежде всего смотрит на одно: оплатили ли тайские акционеры свои доли собственными деньгами.

Структура, где тайские акционеры числятся в документах, а деньги вносит и бизнес ведёт иностранец, — это номинальная структура по статье 36 Закона об иностранном бизнесе, и за неё предусмотрена уголовная ответственность: до трёх лет лишения свободы и/или штраф от 100 000 до 1 000 000 бат, а директора отвечают лично по статье 41. Заём тайским акционерам, чтобы они смогли «купить» свои доли, выглядит именно так — поэтому мы не выстраиваем финансирование компании через тайских акционеров.

Законные пути к компании, которой иностранец управляет более свободно, — продвижение BOI, лицензия FBL или компания, где тайский контроль реален, а не оформлен на бумаге. Мы не помогаем представить такую схему при проверке DBD как что-то другое. Наша задача — с самого начала выстроить финансирование так, чтобы документы отражали реальное положение дел. Типовая ситуация такой проверки разобрана в кейсе «Проверка DBD: как подтвердили реальных акционеров».

Как вернуть деньги: возврат займа или дивиденды

Заём возвращают на условиях, которые стороны записали в договоре. Возврат основной суммы — это не дивиденд, и правило об отчислении в резерв на него не распространяется; нужно ли для возврата отдельное решение совета директоров или собрания, зависит от собственных документов вашей компании.

Дивиденды выплачивают из прибыли, а не из самого капитала: каждый раз, когда компания объявляет дивиденды, не менее 5% прибыли должно пойти в резервный фонд, пока он не достигнет 10% капитала (статьи 1201–1202 ГТК). С дивиденда, который компания платит физическому лицу или иностранной компании, не ведущей бизнес в Таиланде, удерживают 10% налога — такова внутренняя ставка Таиланда. Договоры об избежании двойного налогообложения, например российский, задают только верхний предел ставки; этот предел может быть и выше, поэтому внутреннюю ставку он не меняет. Сам капитал возвращают отдельно: либо через официальное уменьшение капитала — со своим специальным решением, публикацией в газете и письменным уведомлением всех известных кредиторов, у которых есть 30 дней на возражение (статьи 1224–1226), либо при ликвидации компании.

Если деньги уходят из компании за границу, правила Банка Таиланда предполагают, что при переводе от 200 000 долларов банк запросит подтверждающие документы; для клиента, который уже прошёл собственную проверку банка (KYB), банк может их не требовать, если перевод не вызывает дополнительных вопросов. Актуальный список документов стоит уточнить в своём банке до перевода. Мы поможем разобраться, какой путь — заём или увеличение капитала — лучше сочетается с вашими дальнейшими планами вывести деньги из компании.

Что выбрать: таблица сравнения

Мы обычно рассматриваем оба варианта вместе с вашими планами на персонал и work permit, потому что выбор между займом и капиталом влияет не только на то, как закрыть сегодняшнюю потребность в деньгах.

	Заём акционера	Взнос в капитал
Оформление	Письменный договор, рекомендуем	Специальное решение собрания акционеров
Регистрация	DBD не регистрирует сам заём; у директора-акционера может быть отдельная обязанность по SBT	Решение регистрируют в DBD в течение 14 дней
Налог на доход кредитора/инвестора (физлицо или иностранная компания без бизнеса в Таиланде)	15% у источника с процентов, если договор не снижает ставку	10% у источника с дивидендов, только из прибыли
Вычет у компании	Может вычитаться при обычных условиях (рыночная ставка, без обязательной капитализации)	Не является расходом
Влияние на доли и соотношение 51/49	Нет	Может сдвинуть баланс, если тайские акционеры не выкупят свою часть
Капитал для work permit	Не засчитывается	Засчитывается после оплаты
Возврат денег	По условиям договора займа	Дивиденды, официальное уменьшение капитала с уведомлением кредиторов или ликвидация
Гербовый сбор	1 бат за каждые полные или неполные 2 000 бат, не более 10 000 бат (Revenue Department)	Не подтверждено; уточняйте, распространяется ли сбор на акции

Что пока не ясно

На несколько вопросов официального ответа пока нет. Превратить существующий заём в капитал простым зачётом нельзя — это запрещает статья 1119 ГТК; оплатить акции не деньгами, а иначе, можно по специальному решению (статья 1221), но как DBD оформляет такую оплату на практике, официально не описано. Начисляются ли проценты «по умолчанию» на беспроцентный заём от физического лица для целей налога, разъяснений Revenue Department тоже нет. А условие о соотношении долга и капитала 3:1, которое иногда упоминают для компаний с продвижением BOI, из официального источника мы не подтвердили — вместо общего правила мы бы проверяли условия конкретного сертификата о продвижении.

Что дальше

Если вы уже владеете тайской компанией и выбираете, как внести в неё деньги, пришлите нам устав и текущий список акционеров. Мы ответим в течение 24 часов, а стоимость зафиксируем до начала работы. Перед тем как подавать что-либо в DBD, мы проверим, как заём или увеличение капитала повлияют на структуру долей и на порог work permit, а если компания ещё не зарегистрирована — поможем с регистрацией компании с юристом. Более широкий обзор того, как иностранцу вести бизнес в Таиланде, — на странице «Открыть бизнес в Таиланде».